M&A関連用語

最近では毎日のようにM&Aに関する事項がメディアに取り上げられるようになりました。
M&Aにはスキームを始め、難解な用語が多く用いられるため、M&Aに関する代表的な用語や、よく使われる用語を解りやすく解説致します。
皆様のM&Aに関するご理解の一助となれば幸いに存じます。

M&A

M&Aとは、“Mergers and Acquisitions”の略で、企業の合併、買収を意味します。
株式や事業の譲渡・譲受や合併、会社分割などがあり、広い意味では、資本提携や、業務提携の事を指します。
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株式譲渡

株式譲渡とは、譲渡企業の発行済株式を譲受企業に譲渡することにより、会社の経営権を譲受企業に移行することです。
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事業譲渡

事業譲渡とは、他の会社との契約により会社の事業の全部・一部を移転するM&Aの手法を指します。
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会社分割

会社分割とは、企業が展開する事業の一部を、新しく設立した企業もしくは既存の企業に承継させる組織再編の手法を言い、戦略的なM&Aの手法として近年よく活用されています。
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合併

合併とは、複数の会社が１つの会社に合体し、存続会社が消滅する会社の財産、従業員等一切の権利義務を承継し、消滅会社の一部または全部を消滅させるM&Aのスキームの事を指します。
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スプリットアップ

スプリットアップとは純粋持株会社が保有する子会社株式のすべてを、純粋持株会社の株主に分配し、純粋持株会社が解散することを指します。
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スピンオフ

スピンオフとは子会社の株式を親会社株主に利益配当として分配して、子会社を分離することを指します。
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cash-out merger

新会社法の施工により、合併対価の種類を拡大し、会社の債権や現金あるいは他の会社の株式なども合併対価とすることを認めました。その結果合併後の会社を存続会社の株主だけのものとする交付金合併（cash-out merger）と呼ばれるM&Aの手法を可能としました。
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TOB

TOBとは、take over bidの略で、公告を行うことにより、株式市場外で不特定多数の株主からある特定の株式会社の株式を買い集める制度の事を指します。
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MBO（マネジメント・バイ・アウト）

MBOとは、マネジメント・バイ・アウトの略で、買収の対象となる企業の経営陣が、対象となる企業の株式や、事業を買い取り、経営権を取得する事を指します。
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秘密保持（秘密保持契約）

英語では、Confidentiality Agreement, Non-Disclosure Agreementと表記され英略して、CA 、NDAとも言われます。
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ノンネームシート

譲渡企業の概要を企業名が特定されない程度にまとめたものです。
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意向書

M&Aにおける意向書と言えば、譲受候補企業が譲渡企業に提示する最初の諸条件等を示した文書であり、英表記では『letter of intent』とされることが一般的です。
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基本合意

M&Aをするに値する企業であると判断すると、譲渡価格や譲受のスキーム等の諸条件の交渉に入ります。両社で概ねの合意に達すると、合意事項を明確にする為に『基本合意契約』を締結します。
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買収監査

買収監査 (デューデリジェンス) とは、譲受企業がM&Aを最終判断するにあたり、公認会計士や監査法人、弁護士が譲渡企業の実態を把握するために行う詳細な調査の事を指します。
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プライベートエクイティファンド

プライベートエクイティファンドとは、機関投資家や個人投資家より資金を集め、上場会社や非上場会社の株式に投資を行うファンドの事を指します。
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